Uma nota conversível é um empréstimo que se converte em patrimônio no início da próxima rodada de financiamento, na venda da empresa ou na data de vencimento.

Uma nota conversível é comumente usada pelas startups como uma ponte para a rodada da Série A. Uma nota fornece pistas adicionais para atingir os principais marcos anteriores à Série A e ou mais tempo para identificar um investidor líder estratégico da Série A.

Ao investir em uma nota conversível, normalmente negociamos os seguintes termos:

Conversão automática:

• Taxa de desconto: desconto médio de 20% para a próxima rodada. (Uma taxa de desconto é um mecanismo para recompensar os detentores de notas por seu risco de investimento, concedendo a eles o direito de converter o valor do empréstimo, acrescido de juros, a um preço reduzido de 80% (em termos percentuais) ao preço de compra pago pelo próxima rodada de investidores.)
• Limite de avaliação: we sempre negociar uma taxa de desconto (acima) E um limite de avaliação com base em uma avaliação razoável da empresa hoje. Se você não negociar um limite de avaliação ou uma avaliação realista, poderá perder a vantagem que seu investimento permitiu à empresa criar. Por exemplo, se a empresa fosse avaliada em US $ 5 milhões hoje e a próxima rodada fosse uma avaliação pré-monetária de US $ 20 milhões, a avaliação da empresa teria aumentado em 4x. Se você tivesse negociado apenas um desconto de 20%, seu investimento teria aumentado apenas 1.25x. Você teria perdido a maior parte da vantagem, mas assumiu um risco significativamente maior do que na próxima rodada. (Um limite de avaliação é um limite para o valor da partida (ou seja, um valor máximo em dólar) para fins de determinação do preço de conversão da nota - que (como um desconto) permite que os investidores convertam seus empréstimos, mais juros, a um preço preço inferior ao preço de compra pago pela próxima rodada de investidores.)

Conversão no vencimento:

• As notas geralmente têm um prazo de 1 a 3 anos. Se as Notas não tiverem sido reembolsadas ou convertidas na Data de Vencimento, o Saldo em Circulação de nossa Nota será automaticamente convertido no patrimônio preferencial mais antigo em uma avaliação pré-dinheiro com base na avaliação desse patrimônio ou em um desconto no valor acordado. no limite de avaliação. Isso nos protege quando uma empresa não consegue aumentar com êxito a próxima rodada.

Pagamento na venda da Companhia:

• Se a Companhia for vendida antes da conversão, receberemos o maior de:
• o saldo devedor das notas, incluindo juros acumulados, OU
• O produto da venda é baseado na maior taxa de desconto ou limite de avaliação.
• Negociamos isso para garantir que participemos de qualquer vantagem que a empresa obtenha de uma venda antes da conversão. Não estamos investindo para um retorno de 6 a 7%, queremos participar do potencial de alta maciça do patrimônio.

Taxa de juro: taxa média de juros não composta de 6 a 7%. Os juros são acumulados e pagos em patrimônio adicional na conversão. Embora esse interesse não seja recebido, ainda é tributável, portanto, planeje adequadamente.

Tratamento das Nações Mais Favorecidas: Se, enquanto nossa Nota Conversível permanecer em circulação, a Companhia captar capital adicional de outras Notas Conversíveis, que incluem termos econômicos mais favoráveis ​​que os nossos, os termos econômicos mais favoráveis ​​serão incorporados ao nosso Contrato de Compra de Notas Conversíveis. Esse termo nos protege de outros investidores em notas negociando termos mais favoráveis.

Em resumo, gostamos de notas conversíveis pelos seguintes motivos:

• As startups geralmente usam o Notes como uma ponte para a próxima rodada e geralmente são pequenas quantias em dólares. Isso permite que um fundo ou investidor menor de VC lidere a rodada e negocie os termos sem competir com fundos maiores na próxima rodada.
• Preferência de liquidação (como dívida) acima de todos os patrimônios preferenciais e ordinários até a conversão em patrimônio preferencial.
• Um limite de avaliação, com base na avaliação de hoje, nos permite participar de qualquer vantagem que ocorra entre nosso investimento e a próxima rodada.
• Uma taxa de desconto nos oferece proteção negativa se a próxima rodada for igual ou inferior ao nosso limite de avaliação. Obviamente, gostamos de ver uma avaliação mais alta na próxima rodada, mas uma avaliação mais baixa significa uma maior porcentagem de propriedade para nós na conversão.
• Acumulamos uma taxa de juros de 6 a 7% enquanto aguardamos a conversão.
• Método de baixo custo para levantar capital para startups.

Com uma taxa de desconto e um limite de avaliação, nossa nota obtém os mesmos benefícios que o patrimônio preferencial, mas com melhores preferências de liquidação. A principal desvantagem de uma nota conversível é a falta de disposições de proteção ao investidor, direitos de voto e cadeiras no conselho, etc.